刘表病重时，曾私下将荆州之地委托给刘备，不论是真心还是试探，至少说明刘表也有这个想法，何况刘备当时结交长公子刘琦，也与当地荆州人士交好，民间也有好的口碑，为何诸葛亮建议取荆州，刘备却拒绝呢？
其实，刘备也想取荆州，刘表在世时也对刘备有戒备之心，将刘备丢在远离荆州的新野，可见一斑。但是当时的实际情况，刘备不得不拒绝诸葛亮的建议，后来的历史进程证明了刘备是正确的。
第一，以当时刘备的武力去荆州不难，难在要完全收复刘表集团的将士、百姓的民心在短时间内很难。刘表当时集团内部最大的势力是蒯越、蔡瑁等人，他们即领军，也是当地的望族，刘备的人生经历告诉他，如果不能取的当地士族的支持，是很难站稳脚跟的，何况当时曹操和东吴会给刘备时间吗？
第二，荆州是曹、孙、刘三家必争之地，谁先取得荆州，谁就是另外两家攻击的对象，所以如果刘备当时取了荆州，三国的进程可能会变，但刘备这方的结果可能会更坏。
第三，如果取得荆州后，曹操不攻击刘备而是直接攻打东吴，按照当时的情况，刘备可没有精力与东吴联手抗曹，最后可能是东吴灭亡。但此结果与刘备和诸葛亮初定的战略《隆中对》不符，东吴亡了，刘备也离灭亡不久。
所以，依此三种情况，刘备拒绝了诸葛亮取荆州的建议。
